Wykonanie postanowień Umowy Inwestycyjnej

‍

Zarząd cyber_Folks ["Spółka", "Emitent"], w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 36/2025 z dnia 12 grudnia 2025 r., informuje, że w dniu 18 lutego 2026 r., nastąpiło dokonanie czynności zamknięcia transakcji przewidzianej w umowie inwestycyjnej, zawartej 12 grudnia 2025 r. pomiędzy Spółką, Mikołajem Królem ["MK"], Damianem Murawskim ["DM"], fundacją rodzinną MK ["FRMK"], fundacją rodzinną DM ["FRDM"], Sylius sp. z o.o. ["Sylius"], Bitbag sp. z o.o. ["Bitbag"] oraz cyber_Pixel sp. z o.o. ["Pixel"], na podstawie której określono zasady współpracy w związku ze wspólną inwestycją prowadzoną poprzez Pixel ["Umowa Inwestycyjna", a jej strony dalej jako "Strony"[.

W związku z uzyskaniem zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przeprowadzenie koncentracji polegającej na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, uchwalono podwyższenie kapitału zakładowego w Pixel, w ramach którego: [i] Spółka objęła 31 500 nowych udziałów w Pixel w zamian za wkład pieniężny w kwocie 56.000.000 euro, [ii] FRMK objęła 4 200 nowych udziałów w Pixel w zamian za wkład rzeczowy w postaci 30% udziałów w Sylius oraz 50% udziałów w Bitbag, oraz [iii] FRDM objęła 4 200 nowych udziałów w Pixel w zamian za wkład rzeczowy w postaci 30% udziałów w Sylius oraz 50% udziałów w Bitbag.

W wyniku przeprowadzenia czynności zamknięcia Pixel posiada 100% udziałów w Bitbag oraz 100% udziałów w Sylius [60% bezpośrednio oraz 40% pośrednio poprzez Bitbag].

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez KRS, struktura udziałowa Pixel będzie przedstawiać się następująco: [i] Spółka - 79% udziałów, [ii] FRMK - 10,5% udziałów, oraz [iii] FRMD - 10,5% udziałów.

W związku z przeprowadzeniem czynności zamknięcia transakcji przewidzianej Umową Inwestycyjną, w dniu 18 lutego 2026 r., weszła w życie umowa wspólników Pixel, regulująca w szczególności: [i] zasady ładu korporacyjnego, [ii] współpracę operacyjną pomiędzy Spółką i jej podmiotami zależnymi Sylius, Bitbag i PrestaShop, [iii] ograniczenie w rozporządzaniu udziałami w Pixel, [iv] a także zobowiązanie MK i DM do zarządzania Pixel oraz standardowe zobowiązanie o zakazie konkurencji dotyczące MK i DM ["SHA"].

W pozostałym zakresie SHA zawiera postanowienia typowe dla tego rodzaju umów.

‍