Temat:

Zawarcie przez R22 S.A. umowy z TCEE Fund III S.C.A. Sicar w zakresie sprzedaży przez TCEE Fund III S.C.A. akcji spółki zależnej od R22 S.A., tj. akcji spółki H88 S.A.

Treść:

Na dzień zawarcia umowy Emitent posiada 71,52 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.).

Na podstawie Umowy Emitent kupi 30.647 akcji H88 S.A. („Akcje 1”) za cenę w kwocie 6.816.516,70 Euro („Cena 1”), przy czym zapłata Ceny 1 powinna nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2019 roku. Tytuł prawny do Akcji 1 zostanie przeniesiony na Spółkę z momentem zapłaty kwoty Ceny 1.

Jednocześnie Fundusz przyznał Emitentowi i jej spółce zależnej – Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu („Vercom”) – opcję nabycia wszystkich pozostałych Akcji Funduszu tj. 30.646 akcji H88 S.A. („Akcje 2”). Opcja nabycia może zostać wykonana przez Emitenta lub Vercom w okresie do dnia 10 lutego 2020 roku poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży złożonej przez Fundusz. Cena za Akcje 2 w opcji nabycia wynosi 6.816.516,70 Euro („Cena 2”). W przypadku wykonania opcji nabycia zapłata Ceny 2 powinna nastąpić na rzecz Funduszu w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia oświadczenia o przyjęciu oferty. Tytuł prawny do Akcji 2 zostanie przeniesiony na Emitenta lub Vercom z momentem zapłaty kwoty Ceny 2 na rzecz Funduszu.

Zgodnie z postanowieniami Umowy zostały wprowadzone zmiany do Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy („Umowa Inwestycyjna”) z dnia 26 września 2016 roku poprzez zwieszenie zastosowania określonych postanowień tej umowy w okresie do dnia 10 lutego 2020 roku. W przypadku zapłaty Ceny 2 Umowa Inwestycyjna całkowicie wygaśnie.

Emitent jest uprawniony do przeniesienia części lub całości praw i obowiązków w zakresie nabycia Akcji 1 na rzecz spółek zależnych od Emitenta.

Emitent planuje sfinansować całość zakupu w oparciu o środki własne i finansowanie dłużne.