Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu w roku

obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 oraz sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki, z

uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarzadzania ryzykiem

istotnym dla Spółki

I. Sprawy organizacyjne Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 Rada Nadzorcza R22 S.A. funkcjonowała w następującym

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

W roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia, podejmowała

również uchwały w trybie pisemnym oraz w trybie online.

złotych. Dodatkowo Rada Nadzorcza monitorowała wykonanie budżetu przez Zarząd oraz analizowała

strategię we wszystkich kierunkach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki.

Rada Nadzorcza w szczególności zajmowała się:

- wdrożeniem zasad wynikających z „Dobrych praktyk spółek notowanych 2021” w tym zwłaszcza

skupiła się na powołaniu audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego Spółki w

modelu outsourcingu,

- oceniła pozytywnie plany publicznej emisji akcji spółki zależnej Vercom S.A.,

- pozytywnie zaopiniowała zmianę uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12.06.2019

roku w sprawie wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie na nabycie przez spółkę zależną H88 S.A.

(obecnie cyber_Folks S.A.) akcji własnych Spółki i określenia zasad nabywania akcji własnych w zakresie

14 września 2021 roku,

- wyraziła zgodę na nabycie przez spółkę zależną Vercom S.A. 100% udziałów w spółce Freshmail sp. z

o.o. z siedzibą w Krakowie oraz 67,42% udziałów w spółce PushPushGo sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,

- przyjęła tekst jednolity Statutu Spółki zmienionego na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 14 września 2021 roku.

Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych przychodów

Spółki, jak również realizowanych wynikach w poszczególnych pionach funkcjonujących w ramach

Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki i spółek zależnych

od Spółki były przedstawiane i omawiane na spotkaniach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia na temat rezultatów

rynkowe.

Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne

pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać je na akceptowalnym poziomie, zarówno w Spółce, jak i

Grupie Kapitałowej Spółki. Spółka posiada również wewnętrzne procedury i wytyczne, które określają

zasady funkcjonowania w poszczególnych obszarach działalności. Wiele czynności i procesów zostało

zautomatyzowanych w sposób zapewniający odpowiedni poziom kontroli. Zgodnie z „Dobrymi

Praktykami Spółek Notowanych 2021” Spółka podjęła decyzję o powołaniu audytora wewnętrznego w

modelu outsourcingu i powierzyła tę funkcję spółce Grant Thornton Polska Spółka z o.o. Sp.k. oraz

zawarła stosowną umowę w tym zakresie. Decyzja ta była pozytywnie zaopiniowana przez Radę

Nadzorczą. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce procedury kontroli wewnętrznej i

dnia 31 grudnia 2021 r.

W obszarze zainteresowania Rady Nadzorczej był również nadzór nad stosowaniem zasad ładu

korporacyjnego zgodnie z wymogami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitet Audytu

Szczegółowa działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 jest

przedstawiona w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu R22 S.A.

W roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 Komitet Audytu Rady Nadzorczej R22 S.A. działał w

następującym składzie:

Kamil Pałyska

Członek i Przewodniczący Komitetu Audytu od

biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych 2021.

Posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmienił się.

W roku obrotowym 2021, tj. w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 odbyło się 14 (czternaście)

posiedzeń Komitetu Audytu. W spotkaniach brali udział członkowie Komitetu Audytu oraz w zależności

śródrocznego,

do 31.12.2020,

sprawozdań finansowych Spółki, przedstawianych przez biegłego rewidenta,

emitentów papierów wartościowych,

2019 r. dobrych praktyk dla JZP dotyczących zasad powoływania, składu i funkcjonowania

Komitetu Audytu,

badania i przeglądy sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki,

planowanego programu w spółkach Grupy Kapitałowej R22 S.A.,

zależnej od R22 S.A., tj. Vercom S.A.,

niezależności członka rady nadzorczej o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji WE z dnia